2012/5/1 15:48

21世紀(jì)經(jīng)濟報道7月23日訊 云南紅在堅守了三個月的承諾后，終于等來了 通葡股份(行情 股吧)（600365.SH）的“自由身”。

7月17日，通葡股份發(fā)布停牌公告稱，公司正在籌劃向第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜，公司股票自2009年7月17日起停牌。

今年3月，通葡股份曾宣布其第一和第二大股東在與瀏陽河酒業(yè)商討轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)一事。而4月10日，通葡股份又發(fā)布與瀏陽河間股權(quán)轉(zhuǎn)讓未果的公告，并稱，“未來三個月內(nèi)不再籌劃和實施可能導(dǎo)致上市公司控股權(quán)發(fā)生變化的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜”。

當(dāng)時，除了瀏陽河，云南紅也是傳聞中慕名而來希望借殼通葡的公司之一。云南紅一位內(nèi)部人士曾對記者證實，云南紅的確與通葡股份有過接觸，不過是在瀏陽河接洽之后。由于通葡和瀏陽河談判失敗，云南紅如果要與通葡進行下一步實質(zhì)性的接觸，應(yīng)該要在三個月后了。

三個月剛過，通葡股份定向增發(fā)的公告便隨即發(fā)布。而據(jù)一位接近該交易的人士向本報記者證實，公告中的“第三方”正是此前的云南紅。

“兩家公司都已經(jīng)開始聯(lián)合辦公了。”7月22日，該人士告訴記者。在他看來，這足以說明此次云南紅重組通葡已經(jīng)進入實質(zhì)性階段。

而定向增發(fā)一旦成行，新通葡也將成為國內(nèi)第四大的葡萄酒生產(chǎn)企業(yè)。

新華聯(lián)退居“二線”

盡管三個月后立即出臺的停牌公告再次彰顯出通葡股份迫切期待重組的心情，但新的重組方云南紅選擇了一條與此前瀏陽河不同的入主方式。

根據(jù)此前公告，當(dāng)時擬定的瀏陽河重組通葡股份的規(guī)劃是，由控股股東新 華聯(lián)控股(行情 股吧)有限公司及第二大股東 通化東寶(行情 股吧)（600867.SH）藥業(yè)股份有限公司向瀏陽河轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，后者順理成章成為通葡股份第一大股東。

資料顯示，新華聯(lián)持有通葡股份17.53%的股權(quán)，而通化東寶則持有13.65%的股權(quán)。

但此次通葡股份則是以向云南紅定向增發(fā)購買資產(chǎn)的方式完成重組。

“大家討論過去討論過來，還是覺得這種方式對企業(yè)最好?！鄙鲜鼋咏灰椎娜耸勘硎荆ㄟ^定向增發(fā)，云南紅首先能獲得通葡股份的控股權(quán)，而其葡萄酒資產(chǎn)也能一次性注入到上市公司，可謂一舉兩得。

對于云南紅在定向增發(fā)之后所獲得的股權(quán)比例以及相應(yīng)的代價，該人士表示雙方正在協(xié)商之中。不過按照一般的市場規(guī)律和目前通葡股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)，理想中的計劃是，云南紅通過增發(fā)獲得通葡股份25%左右的股權(quán)，而增發(fā)價格，一般應(yīng)該是按照通葡股份停牌前20天的市場均價制定。

盡管目前尚不知道定向增發(fā)的具體規(guī)模，但該人士透露，云南紅方面已經(jīng)基本決定會將其完整的葡萄酒資產(chǎn)注入上市公司，這將包括葡萄園、酒廠、銷售網(wǎng)絡(luò)和品牌。

云南紅成立于1997年6月，是集種植、釀造和銷售為一體的葡萄酒釀造企業(yè)。據(jù)云南紅企業(yè)網(wǎng)站顯示，云南紅已擁有2萬畝的優(yōu)質(zhì)釀酒葡萄種植基地，年生產(chǎn)能力為20000萬噸。

而重組方式不同帶來的另一變化是，通葡股份目前的控股股東新華聯(lián)選擇了繼續(xù)留守在上市公司之中。

2004年底，擁有著眾多廣為人知的品牌——金六福、香格里拉·藏秘等的新華聯(lián)斥資1.54億元從東寶集團購得4070.4萬股，以29.07%的持股比例成為通葡股份第一大股東。

不過此后新華聯(lián)在資金投入上一直止步不前，這使得通葡股份在銷售方面并沒有獲得顯著的好轉(zhuǎn)。這種情況下，外界普遍認(rèn)為新華聯(lián)會放棄通葡，而3月份的公告則證實了這一猜測。

“新華聯(lián)過去是有這個想法，因為之前想把通葡裝到金六福里面去，但是未能成行?！鄙鲜鋈耸勘硎?，由于看好未來兩家紅酒企業(yè)整合的回報，這次定向增發(fā)后新華聯(lián)僅僅是退居為通葡的第二大股東而已，未來還可能繼續(xù)參與管理。

通葡成整合平臺

“這其實是兩家二、三線的葡萄酒企業(yè)的一次同業(yè)整合?！鼻笆鍪煜そ灰椎娜耸咳缡窃u價此次通葡股份控股權(quán)的變更。

早在2003年，云南紅就已有赴港上市的打算。但當(dāng)時由于公司發(fā)展條件不太成熟，取消了上市計劃。

2007年初，云南紅獲得全球知名的私人股權(quán)投資機構(gòu)得克薩斯太平洋集團（TPG）一筆1500萬美金的投資。當(dāng)時，TPG增長基金北亞區(qū)負(fù)責(zé)人王兟對本報記者表示，TPG進入后首先要協(xié)助云南紅建立一個全國銷售網(wǎng)絡(luò)，做大云南紅的規(guī)模，然后再實現(xiàn)云南紅股權(quán)多元化。而直接的目標(biāo)就是上市。

盡管此前云南紅盤算的是一個IPO的計劃，但兩年之后，云南紅最終選擇以借殼的方式完成上市夢想。

據(jù)上述接近交易的人士介紹，這次借殼上市對于云南紅而言，應(yīng)該是更好的選擇。云南紅此前的主要市場僅限于西南三省，而通葡則位居?xùn)|北一方，兩家企業(yè)一旦整合，銷售網(wǎng)絡(luò)將得到極大的互補，品牌和產(chǎn)業(yè)也會得到整合，這也是云南紅看中通葡的一個重要原因。

兩家企業(yè)整合完成后，其生產(chǎn)能力將達到3萬噸以上，將僅次于張裕、長城和王朝，成為國內(nèi)第四大的葡萄酒生產(chǎn)企業(yè)。不過這僅僅是指生產(chǎn)能力。對于市場銷量，還要看兩家企業(yè)未來整合的結(jié)果。

據(jù)透露，云南紅方面給出的初步規(guī)劃是，希望以通葡股份為一個平臺，在整合兩家企業(yè)的基礎(chǔ)上，未來繼續(xù)整合國內(nèi)二、三線的葡萄酒品牌。

不過，此前瀏陽河談判的破裂，也令市場對此次重組是否能最后成行持保留態(tài)度。

對此，上述知情人士表示，除了進入方式的不同外，這兩次重組還有著不同的切入點。瀏陽河并不是一家有實體的企業(yè)，其酒類產(chǎn)品均委托五糧液進行加工，它借殼的目的是將其商貿(mào)公司放入。而且由于其是一家白酒企業(yè)，對紅酒業(yè)務(wù)并不重視。相比之下，以整合紅酒為旗號的云南紅更受當(dāng)?shù)卣臍g迎。

而當(dāng)時瀏陽河方面也坦言，對通葡部分員工的接收問題是導(dǎo)致談判破裂的直接原因。而上述人士透露，此次云南紅已經(jīng)承諾原則上100%接收通葡的員工。 (本文來源：21世紀(jì)經(jīng)濟報道 作者：楊 顥)